独董惩处将迎来首要变化。8月4日，中国证监会发布《上市公司孤立董事惩处想法》（下称《独董想法》），对上市公司孤立董事轨制作出优化。《独董想法》自2023年9月4日起扩充，并建树一年过渡期。

《独董想法》共48条，从独董的任职阅历与任免、职责与履职神气、履职保险、监督惩处与法律包袱等方面，再度明确独董的三重变装定位，即监督者、探讨巨匠、有打算者，并要求独董原则上最多担任三家景内上市公司孤立董事，每年现场责任技巧不少于十五日等。

明确八种情形下不得担任独董

孤立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司过甚主要鼓励、实质独揽东说念主不存在胜仗或者辗转厉害关连，或者其他可能影响其进行孤立客不雅判断关连的董事。

《独董想法》指出，孤立董事应当在董事会中发扬参与有打算、监督制衡、专科探讨作用。孤立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中建树审计委员会，其中孤立董事应当过半数；上市公司建树提名、薪酬与探员委员会的，孤立董事也应当过半数。

同期，《独董想法》从任职、持股、首要业务来往等方面，细化了孤立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独董。比如，在上市公司或者其附庸企业任职的东说念主员过甚妃耦、父母、子女、主要社会关连；胜仗或者辗转持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名鼓励中的当然东说念主鼓励过甚妃耦、父母、子女等。

《独董想法》还改善了独董的选任轨制，从提名、阅历审查、选举、无间惩处、解聘等方面全链条优化孤立董事选任机制，开荒提名规避机制、孤立董事阅历认定轨制等，并明确孤立董事原则上最多在三家景内上市公司担任孤立董事的兼职要求。

《独董想法》建议，上市公司董事会、监事会、单独或者共计持股1%以上的鼓励不错建议孤立董事候选东说念主，但不得提名与其存在厉害关连等情形的东说念主员；上市公司建树提名委员会的，应当对被提名东说念主是否相宜任职阅历进行审查，变成审查观点；鼓励大会选举孤立董事应当实行积聚投票制。

鼓励大会选举前，证券营业所应付孤立董事候选东说念主进行审查，审慎判断其是否相宜任职阅历并有权建议异议。证券营业所建议异议的，上市公司不得提交鼓励大会选举。

每年在上市公司的现场责任技巧不少于15日

《独董想法》明确了孤立董事的履职要点与履职神气，要求孤立董事应要点情切上市公司与其控股鼓励、实质独揽东说念主、董事、高档惩处东说念主员之间的潜在首要利益残害事项；不错孤立遴聘中介机构、向董事会提议召开临时鼓励大会、提议召开董事会会议、搜集鼓励权利、发表孤立观点等。

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《独董想法》还明确了孤立董事参与董事会会议的具体要求。会前，孤立董事不错与董事会文告就拟审议事项进行疏浚；会中，孤立董事原则上应当躬行出席会议；会后，孤立董事应当无间情切与潜在首要利益残害事项有关的董事会会议执行情况等。

孤立董事应当躬行出席董事会会议。因故不成躬行出席会议的，孤立董事应当事前审阅会议材料，变成明确的观点，并书面寄予其他孤立董事代为出席。孤立董事聚首两次未能躬行出席董事会会议，也不寄予其他孤立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓励大会撤销该孤立董事职务。

字据《独董想法》，表示关联营业、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由孤立董事挑升会议事前认同；表示财务敷陈及里面独揽评价敷陈、聘用或者解聘管帐师事务所、任免财务崇敬东说念主、管帐策略、管帐揣度变更或者首要管帐错误更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认同；董事及高档惩处东说念主员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与探员委员会向董事会建议建议。

此外，《独董想法》对孤立董事的平日履职也作出了明确时势，要求孤立董事每年在上市公司的现场责任技巧不少于十五日，并应当制作责任记载等。

多措并举保险独董履行权利

为更正独董常被诟病为是“花瓶”的近况，《独董想法》在独董的履职保险方面作出了多项时势。

《独董想法》要求，上市公司应当为孤立董事履行职责提供必要的责任要求和东说念主员守旧，指定董事会办公室、董事会文告等挑升部门和挑升东说念主员协助孤立董事履行职责。

同期，上市公司应当保险孤立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证孤立董事有用欺诈权利，上市公司应当向孤立董事如期通报公司运营情况，提供而已，组织或者合作孤立董事开展实地测验等责任。

孤立董事欺诈权利的，上市公司董事、高档惩处东说念主员等有关东说念主员应当给以合作。孤立董事履职遭受箝制的，不错向董事会证实情况，要求董事、高档惩处东说念主员等给以合作，并将有关情况记入责任记载；仍不成排斥箝制的，不错向中国证监会和证券营业所敷陈。

此外，上市公司应当承担孤立董事遴聘专科机构及欺诈其他权利时所需的用度。上市公司应当给予孤立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，孤立董事不得从上市公司过甚主要鼓励、实质独揽东说念主或者有意害关连的单元和东说念主员赢得其他利益。

明确独董愉快担的法律包袱及不予处罚情形

实践中，常出现“独董不独”，以至一东说念主担任多家上市公司独董，“学院派”独董扎堆等情况。2021年底，因年报作秀，康好意思药业5名独董还被判承担多量连带抵偿包袱，继而激勉多家上市公司独董下野潮。

按照权责匹配原则，《独董想法》进一步明确了对独董的监督惩处，以及独董愉快担的法律包袱。

当先，上市公司、孤立董事及有关主体违背《独董想法》时势的，中国证监会不错照章遴荐监管措施或者给予行政处罚。

其次，对孤立董事的包袱认定标准，《独董想法》建议，不错勾搭其履职与有关违警违纪活动之间的关联进度，兼顾其董事地位和外部身份特色，详尽孤立董事在信息变成和有关有打算经由中所起的作用、知情进度及知情后的气派等成分认定。

1、战意：目前暂列积分榜倒数第3位，仅领先副班长1分，抢分欲望强烈；

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1、球员：卢卡斯·简森本赛季打进6球，暂列队内射手榜头名、普拉托打进3球，是球队的主要得分手；

但若孤立董事粗略证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文献前借助挑升作事匡助仍不成发现问题，上市公司等刻意瞒哄且孤立董事无法发现违警违纪痕迹等情形之一的，不错照章不予处罚。

据了解，下一步，中国证监会将指挥证券营业所、中国上市公司协会开荒健全孤立董事阅历认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，教唆千般主体掌持阅兵新要求。同期，无间强化上市公司孤立董事监管，督促和保险孤立董事发扬应有作用。

采写：南齐湾财社记者 方诗琪世界杯博彩盘口